Compliance nas PMEs & os fundamentos legais dos programas de integridade
Olá, meus amigos! Neste domingo, na coluna Emdireito, vamos mergulhar num tema que cada vez mais ganha relevância nos debates corporativos e jurídicos: como as pequenas e médias empresas (PMEs) podem implantar compliance eficaz e quais são os direitos e deveres de um programa de integridade conforme as exigências legais e os riscos envolvidos.
Em muitas organizações, compliance ainda é visto como privilégio de grandes corporações. Mas na prática, mesmo empresas menores estão sujeitas a riscos — legais, reputacionais e operacionais — que tornam esse tema urgente para todos.
- Por que PMEs deveriam investir em compliance?
1.1 Vulnerabilidade e exposição
PMEs tendem a ter recursos mais limitados de governança e controle. Isso pode torná-las mais suscetíveis a fraude interna, corrupção ou descuidos fiscais. A legislação anticorrupção, demandas regulatórias e exigências de grandes clientes impõem que até empresas de menor porte estejam em conformidade.
1.2 Competitividade e credibilidade
Clientes institucionais, órgãos públicos ou mercados internacionais frequentemente exigem que seus fornecedores demonstrem práticas de integridade. Um programa de compliance pode ser diferencial competitivo, abrindo portas a contratos maiores e mercados mais exigentes.
1.3 Redução de risco
Mesmo uma PME que opera em nicho local pode sofrer sanções, multas ou ações civis por práticas ilícitas ou por omissão. Compliance permite mapear riscos, planejar controles e responder proativamente a irregularidades.
1.4 Escalabilidade e customização
Ao implantar compliance desde cedo, a PME cria cultura de integridade que cresce com o negócio. Não é necessário copiar modelos gigantes: basta adaptar princípios e controles à sua realidade.
- Direitos e deveres de um programa de compliance — exigências legais e riscos
Para que um programa de integridade seja eficiente e juridicamente defensável, ele precisa obedecer a requisitos e padrões bem estabelecidos. Vamos ver quais são os principais — e quais riscos a empresa corre se falhar.
2.1 Princípios e estrutura essenciais
Alguns elementos mínimos são indispensáveis:
• Autonomia e estrutura independente: o compliance não pode ser subordinado a áreas operacionais ou administrativas que ele mesmo controla. Deve ter linha direta de reporte à alta direção ou conselho.
• Recursos e orçamento: deve haver dotação de pessoal, ferramentas e treinamento suficientes para que o programa funcione de fato.
• Governança e compromisso da alta cúpula: a diretoria deve apoiar e participar ativamente, não apenas assinar documentos simbólicos.
• Análise de risco (risk assessment): mapear negócios, fornecedores, operações, setores de vulnerabilidade e histórico de incidentes.
• Códigos, políticas e procedimentos internos: documentos claros e acessíveis que orientem condutas permitidas e proibidas.
• Canais de denúncia confiáveis e proteção ao denunciante: mecanismos seguros para que colaboradores ou terceiros relatem irregularidades sem retaliação.
• Investigação interna e resposta disciplinar: procedimentos para apurar denúncias, aplicar sanções, remediar falhas.
• Treinamentos e comunicação contínua: informar todos os níveis da empresa sobre normas, exemplos práticos e atualizações.
• Monitoramento, auditoria e revisão contínua: verificação periódica de eficácia, melhoria contínua e adaptação a mudanças regulatórias.
• Transparência e reporte: possibilidade de demonstrar compliance a clientes, parceiros ou autoridades, por meio de relatórios ou certificações.
2.2 Exigências legais no Brasil
• Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção): prevê redução de sanções para empresas que comprovem efetividade de programas de compliance.
• Decreto 8.420/2015: regulamenta a Lei Anticorrupção, explicitando que o programa deve incluir princípios, estrutura de governança, controles internos e auditoria independente.
• Normas setoriais e regulatórias: empresas que atuam em setores regulados (energia, saúde, saneamento etc.) muitas vezes estão sujeitas a exigências adicionais de compliance.
• Contrato com órgãos públicos: licitações e contratos públicos exigem, frequentemente, que fornecedores adotem práticas de integridade como condição de participação.
2.3 Riscos e consequências por falhas no compliance
• Sanções civis e administrativas: multas, responsabilização da empresa, possibilidade de suspensão de contratos públicos.
• Responsabilização de executivos e gestores: em casos graves, pode haver responsabilização pessoal se ficar comprovado que atuaram com dolo ou imprudência.
• Danos reputacionais: impacto negativo perante clientes, sociedade, instituições financeiras e mercado.
• Perda de oportunidades de negócio: bloqueio em concorrências, exigência de compliance por grandes clientes.
• Custos de remediação: quando uma falha é descoberta, os custos para investigação, reparação e comunicação ao mercado são elevados.
- Como uma PME pode começar — uma roadmap prático
Etapa Ação inicial Objetivo
Diagnóstico e compromisso Reunir direção, mapear riscos principais Identificar vulnerabilidades e garantir apoio da liderança
Planejamento Definir políticas mínimas, critérios de denúncia, estrutura Criar diretrizes de integridade adaptadas ao porte
Execução piloto Implementar em um setor de risco moderado, treinar equipe piloto Testar controles e ajustar políticas
Expansão Levar para toda empresa, incluir fornecedores e parceiros Estender cultura de integridade
Monitoramento e melhoria Auditar, coletar métricas, revisar políticas Tornar o compliance um sistema vivo e adaptável - Casos práticos e exemplos
• Caso local fictício (PME de construção civil)
Uma pequena construtora adotou compliance simplificado: canal de denúncia anônimo, cláusula anticorrupção em contratos com subempreiteiros, treinamento básico e auditorias mensais. Ao identificar pagamento irregular de fornecedor, iniciou investigação e desligou fornecedor, evitando prejuízo legal e de imagem.
• Caso real — grandes empresas como referência
Grandes grupos que enfrentaram escândalos contábeis ou de corrupção (como casos da Lava Jato ou falhas em auditorias) reforçaram suas estruturas de compliance, internalizaram padrões de transparência e exigem compliance de toda cadeia de fornecedores.
Integridade e compliance não são temas de luxo para grandes empresas: são ferramentas indispensáveis para empresas de todos os tamanhos que desejam sustentabilidade, confiabilidade e segurança no ambiente jurídico e de mercado.
Para uma PME, o desafio é fazer mais com menos — mas mesmo um programa enxuto, bem desenhado e apoiado pela liderança pode fazer a diferença entre sobreviver a uma crise ou sucumbir a ela.
Hoje, mais do que nunca, a cultura de integridade deve permear o tecido corporativo. E o Direito tem papel estratégico nisso: criar marcos, estímulos e responsabilizações que alinhem moralidade e eficiência nos negócios.
Até domingo que vem, meus amigos! Para continuar essa conversa sobre compliance, integridade e demais temas jurídicos, me acompanhe nas redes sociais: @andrelobatoemdireito.
